新四军第三师由坚持在苏北的八路军五纵队编成，师长兼政委黄克诚。根据地先后建立起19个县级抗日民主政权，总面积2.3万平方公里，人口360万。

　　1944年5月3日至10日，三师一部攻克被日、伪军控制的苏北根据地重要盐场陈家港等据点七处。图为副师长 兼八旅旅长张爱萍在前沿阵地指挥作战。

三师师长：黄克诚

　　1943年3月17日，三师小部队武装人员由江苏进入山东，船经小沙东与日军汽艇遭遇，战斗由清晨持续到傍晚。新四军以低劣的武器(木船)对日军优势火力(汽艇)，敌我伤亡各数十人，最后，敌人退却，我方人员进入滨海抗日根据地。这是小沙东海战烈士墓。

　　阜宁是盐阜区军事、政治、经济要地。1945年4月24日，新四军三师八旅、十旅、特务团及盐东、阜东等五个县独立团密切配合，发起阜宁战役，毙俘伪军2400余人，缴获轻重武器1700余支（挺）。这是盐阜区军民召开的“红军攻克柏林，我军克复阜宁”祝捷大会会场。