这次战役从5月1日什始。日军为巩固武汉外围，消灭鄂西北地区中国军队主力，进逼四川，迫使国民政府投降，以4个师团兵力分6路向桐柏山、襄阳、枣阳进犯。

第五战区部队奋起抵抗。失利后，将主力转入外线。8日，日军攻陷枣阳，合围扑空，并被外线中国军队包围。遭到沉重打击，被迫于11日向南撤退。

5月16日，第三十三集团军总司令张自忠为扩大战果，亲率部队阻截日军，在襄河东岸南瓜店壮烈殉国。17日，日军再陷枣阳，5月下旬，日军得到增援再向中国军队大举进攻。6月1日陷襄阳，3日陷南漳、宜城，与白沙洋方面渡江的日军会合，接着连陷江陵、当阳，于11日陷宜昌，16日，中国军队向宜昌、当阳反击，18日宜昌得而复失。

此后，日军集结兵力于宜昌、江陵、随县等地据城防守。中国军队则一方面在宜昌以西设立第六战区，增援部队，凭借三峡险要设防，力保四川安全，另一方面依托荆山等有利地势，外线作战，与日在汉江东西对峙，战役至此结束。

[图片说明1：枣宜会战的日军，手捧战死者的骨灰盒 图片说明2：正在与我军交战的日军到处焚烧民房]