针对敌情，中共山东分局、山东军政委员会和八路军第115师作出了反“扫荡”部署。这次反“扫荡”作战，分为三个阶段：

    11月2日至12日，为敌之合围、我之反合围阶段。日伪军根据沂蒙军民在以往反“扫荡”中，多向滨海区转移的规律，在河阳和临沂东北葛沟预伏重兵，布成口袋，企图围歼第115师东移部队。察明敌情后，中共山东分局和第115师

    约5000人，在仅有一个营的兵力掩护下，于5日黄昏迅速而隐蔽地来到留田东南铁山子附近，在2公里左右的间隙中，先后通过敌人两道封锁线。6日拂晓，安全转至外线，跳出敌人合围圈。随队突围的国际友人、德国记者希伯赞誉这次突围是“无声的战斗”，非常神奇。

    11月12日至12月8日，为敌之“清剿”、我之反“清剿”阶段。日伪军每“清剿”一地，即逐村挨户威逼群众搬往敌占区，同时实行“三光”政策，“搜剿”被冲散的我军政干部和伤病员。

    为粉碎敌之“清剿”，八路军第115师与山东分局分成若干干部工作组，依靠广大群众，打击日伪军。第115师特务营先后7次打退日伪军进攻，歼日伪军420余人。地方部队和民兵游击队，也积极开展反“清剿”斗争。沂南鲁山后、艾山后等5个村的群众掩护了1300余名八路军伤病员。五拱桥的村长为保护包括25万公斤粮食在内的军用物资，被敌人3次放进铡刀下，划破脖子，仍拒不吐露实情。

    12月8日至28日，为敌之撤退、我之反击阶段。为掩护主力撤退，日伪军除以少数部队企图继续侵占沂蒙抗日根据地外，以一部兵力先后“扫荡”了天宝山和滨海区。我一面集中较大兵力，袭扰留在抗日根据地的敌人，一面以一部兵力尾追敌人。山东纵队第1旅两个连加一个排，在天宝区与日伪军激战终日，歼日伪军200余人，最后坚守阵地的30余名战士与敌同归于尽。莒县群众用土枪土炮打退了500余名日伪军的进攻，歼其近100人。28日，日军被迫撤退后，沂蒙抗日根据地基本恢复，反“扫荡”作战结束。

    第115师和山东纵队，在沂蒙山区群众的支援下，经近两个月的反“扫荡”作战，共作战150余次，歼日伪军2000余人，粉碎了其围歼党政军领导机关、主力部队和摧毁抗日根据地的企图。(岳思平)