鸦片战争后，清政府内政式微，外悔加剧，危机四伏，清朝的统治和天朝的尊严遇到了威胁。为了挽救风雨飘摇、日趋衰颓的封建王朝，19世纪末，清政府不得不实行某些改良，掀起了一场“洋务运动”，即同光新政。在清政府推行“新政”中，对军事也给予了高度的重视。因为经过鸦片战争的失败，受到太平天国的沉重打击，都证明清朝武力的旧有的八旗兵和老式绿营军队已经成为成一支没有战斗力的腐败军队。不仅武器装备落后，而且从思想观念，体制和训练方法等根本问题上都远远不能适应世界军事的发展。由此，统治阶级中的一部分人认识到改变旧的落后的军用武器，采用西方先进的军事技术和制度已是当务之急，以学习西方先进的军事制度为目的、以编练新式军队为核心的清末军事现代化改革揭开了帷幕。

清政府一方面大量购置西方的军事装备，开始建立近代军事工业，一方面也开始在中央设练兵处，专门负责编练新军事务，用西方的方式编练新式军队。为了培养新军的军事人才，清政府废除了武举，在派员出洋就学，学习军事的同时，也开始创设新式军事学堂。

我国最早的近代军事学校是由直隶总督李鸿章奏请清廷批准，由其幕僚于1881年创建的北洋水师学堂和1885年的天津北洋武备学堂。北洋武备学堂是陆军学校，学堂教师聘用德国军官教授，学生则从部队中的下级军官中挑选。学校开设天文、地舆、格致、测绘、算化及西洋行军新法等课，并督率学生仿照外国陆军学校演操习马队、步队、炮队及行军、布阵、分合、攻守等阵式。此后，许多省也相继设立了武备学堂。

1894年(清光绪二十年)甲午战争，北洋舰队覆灭。中国丧师辱国，割地赔款，从而引发了“公车上书”和戊戌变法。戊戌变法因为主张建立君主立宪政体，触及了封建保守势力的根本利益而由于慈禧太后发动政变而失败，历时只有103天，史称“百日维新”。“百日维新”虽然短暂，但新政措施目的在于学习西方文化、科学技术和经营管理制度，发展资本主义，代表了新兴资产阶级的利益，在历史上产生了深刻的影响。

在此期间，光绪皇帝根据康有为等人的建议，颁布了一系列变法诏书和谕令。主要内容有：经济上，设立农工商局、路矿总局，提倡开办实业；修筑铁路，开采矿藏；组织商会；改革财政。政治上，广开言路，允许士民上书言事；裁汰绿营，编练新军。文化上，废八股，兴西学；创办京师大学堂；设译书局，派留学生；奖励科学著作和发明。其中，许多新政措施在变法失败后得以延续，如编练新军，逐步在全国推广。

甲午战争失败的根本原因，是清廷的腐败，但当时海军当时基本停留在改良武器装备的低级阶段，装备有所更新，但缺乏优秀的各级指挥官也是军事失利的重要原因只之一。这就促使清政府在编联陆军时，更加重视基础军官的培养。

1894年底，清政府在天津小站开始编练一支新式陆军，称“定武军”，共计10营4750人。1895年12月，经“督办军务处”推荐，由袁世凯接管定武军，并加募步兵2000人，骑兵250人，将其扩充到7000人，改名为“新建陆军”。“新建陆军”完全依照德国营制、操典进行训练，聘用德国军官充任教习。装备方面，全部使用购自国外的新式武器装备。士兵的选拔招募，也按照西法国家的制度，有年龄、体格及识字程度等规定。1901年(光绪二十一年)清廷上谕中说“练兵必先选将，而将才端由教育而成。自非广建武备学堂挑选练习，不足储腹心干城之选”。“新建陆军”不仅军中设有步兵、炮兵、骑兵、德文四所随营学堂，各级军官大多数由天津北洋武备学堂、保定北洋速成武备学堂及其他各军事学堂毕业生充任。因此，到1905年(光绪三十一年)春，北洋六镇全部编成之时，从学堂毕业的学生,成为新军编练的骨干，从而奠定了由旧军向新军转变的基础。

1905年7月，清政府颁布了陆军军制，将新式陆军的编练推行全国。当时计划在全国组建36镇（师）陆军，每镇陆军包括步、骑、炮、工、辎重等兵种。为充实各镇军官，遂命陆军部开设一系列军事学校。

祖国西南边陲的云南，与法、英所属殖民地接壤，由于商埠的开辟，成为近代中国中西文化交流与融汇的重要地区之一。光绪二十五年(公元1899年)云南遵谕设云南陆军武备学堂。云南陆军武备学堂其地址先在巡抚衙门内，后将承华东圃东侧（今翠湖畔）辟为校址。两年后又设立了云南陆军小学堂。

当时的云南，英、法帝国主义通过中法战争，在矿产铁路、银行等方面卡住了云南经济命脉。清政府对外奴颜媚骨，丧权辱国，对内实行残酷的高压剥削，民族矛盾和阶级矛盾日益激化，灾难深重的云南各族人民被迫揭竿而起。爆发了马嘉理事件、片马抗美捣毁法国教堂、火烧哥卢洋行、锡矿工人罢工等一系列各族人民的起义斗争。

清政府认为边疆重地，事关重大，1907年特调锡良任云贵总督。锡良，满族，字清弼，巴岳特氏，蒙古镶蓝旗人。进士出身。历任湖南布政使、山西巡抚、湖北巡抚，闽浙总督，四川总督。锡良到云南的时间不长，只有一年多，便又调到情势更为严峻的东北。但是，锡良在云南却做了两件影响深远的大事。一是组建立了陆军第十九镇，二是开始筹建云南陆军讲武堂。

锡良从四川到云南之时，云南只有万余缺乏训练的巡防军，而且装备极其落后，甚至还在使用长矛大刀。锡良到任后，立即着手编练新式陆军。他首先动用府库，向德商购买步枪、马枪、手枪、机关枪及管退炮等新式武器，然后挑选部分巡防军士兵并招募壮丁，编成1镇陆军，按全国统一编号为第十九镇。第十九镇下设37、38协，各协下设2个标；标下设3个管带；管带下设4个队；队下设3个哨；每哨3个班。兵种有步、骑、工、炮、辎重等。总兵力兵员超过1万人。

云南19镇的组建，把培训新军中下级军官的任务提到日程上来。原有的武备学堂和云南陆军小学堂等学校机构既不完善，又无正式教材，设备简陋，场地狭小，很不正规，显然不能适应新式陆军的需要，锡良决定另办新校，经上报陆军部批准，开始筹建云南陆军讲武堂。