1948年底至1949年初，中国人民解放军取得了辽沈、准海、平津三大战役的伟大胜利。2月12日，卢汉在中央银行昆明分行下令枪杀21名市民。卢汉为此被中国人民解放军总部列入战犯名单，新华社发表《警告杀人犯》评论，严正警告卢汉的血腥暴行。下旬，卢汉派与中共有联系的民主人士宋一痕，到中共中央香港分局递交了他致毛泽东、朱德的信，表示反蒋的决心。
　　5月华南分局领导人乔冠华在香港接见宋一痕。宋报告云南情况说：卢汉急于起义，希望中共中央给予指导，派干部到昆予以协助，并望得到边纵的配合。11日，中共中央复华南分局，指出“卢如决心发动反蒋，有可能的条件下，我们可以一部武装配合卢汉消灭蒋匪势力，但云南局部和平问题，应要卢汉派全权代表直接到北平同中国人民解放军总部谈判”。 　　

    7月21日，毛泽东主席对争取卢汉起义作出指示，指出“卢汉如能于解放军进入云南时举行起义，宣布反帝、反封建、反蒋桂立场，云南问题可以和平解决，卢汉所部可以编为人民解放军。”同期，卢汉的代表宋一痕赴北平，受到中共中央有关负责人的接见，表示欢迎卢汉靠拢人民，历史罪恶既往不咎；并指示卢汉起义时间不宜过早，应在我野战军接近云南取得联系与策应时才能行动。
　　8月，朱家壁、张子斋、郑敦与龙泽汇等在石林会谈，就卢汉起义时机等事宜。同月，蒋介石派参谋副总长肖肃毅来昆布置“围剿”边纵事宜，卢汉通过龙泽汇密告朱家壁。
　　9月9日，蒋介石威逼卢汉对云南革命力量进行整肃。卢汉在蒋系特务毛人凤等人的监视下于当日解散省议会，查封报馆，逮捕进步人士和共产党员及其他人员400余人。随后，特务潜入香港刺杀反蒋爱国人士杨杰。

　　9月19日，宋一痕致电中内华南分局转报中共中央，要求“共商对策”。边区党委遵照中共中内的批示，派郑敦赴昆明先后两次会见宋一痕，严重指出卢汉违背诺言，劝其悬崖勒马，停止捕人并寻机释放已捕人员；将特务名单交出；保证保安团不向我进攻；彼此设电台联系等条件。
　　11月3日，国民党代总统李宗仁抵达昆明，卢汉利用李、蒋系矛盾，先后释放了全部被捕人员。
　　12月8日，中央军委发出进军云南的指示，命第四兵团西进解放云南。
　　12月9日，卢汉软禁了刚刚飞到昆明的国民党中央常委、总统资政张群，扣押了在昆明的李弥、余程万、沈醉等蒋介石嫡系的军、政、警、特的重要分子。午夜，卢汉发出通电宣布起义，并致电中共中央、解放军总部，表示听侯中央人民政府命令。

　　卢汉起义后，12月16日，蒋介石任命汤尧为陆军副总司令兼参谋长，曹天戈、彭佐熙分别继任第八军和第二十六军军长，向昆明反扑。当日从昆明郊区向市区进攻。卢汉根据刘邓首长电令，指挥起义部队坚守防线，与3000余人的昆明义勇自卫总队，投入昆明保卫战。边纵滇北独立团一部奉命进抵昆明北部，九支队四十一团从玉溪赶赴昆明海口，西进部队从滇西兼程向昆驰援，六支队一部破坏交通、阻滞敌第八军从滇西兼程向昆明开进。边纵其它部队也侧击敌军，支援昆明保卫战。 12月23日，在野战军、起义部队的沉重打击下，进攻昆明之敌向滇南溃退，昆明保卫战取得胜利。